Реорганизация и ликвидация ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация и ликвидация ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Пошаговая инструкция по заполнению формы Р16003
По своей структуре бланк состоит из четырёх страниц, каждую из которых придётся заполнить заявителю. Первым делом нужно пронумеровать каждый лист заявления в предложенном формой формате «001», «002», и т.д.
Начать заполнение следует с первой страницы. На ней отмечаются сведения об организациях (присоединяемой и присоединяющей). По каждой из них необходимо указать:
- полное наименование предприятия со ссылкой на организационно-правовую форму юридического лица;
- ОГРН и ИНН;
- регистрационный номер записи в реестре;
- дата (число, месяц и год) внесения записи.
Особенности реорганизации юридических лиц
Важные нюансы:
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Реорганизация организации: присоединение
После того как принято решение о реорганизации, компания обязана в течение 3-х рабочих дней уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения о начале процедуры реорганизации, с приложением данного решения (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в налоговый орган по форме Р12003. Как заполнить форму Р12003, читайте в отдельной консультации. Если в реорганизации участвует более 2-х компаний, к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление направляет та компания, которая последней приняла решение, либо компания, указанная в решении о реорганизации. При присоединении одной компании к другой к последней переходят все права и обязанности присоединенной организации (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
На основании полученного уведомления налоговый орган в течение 3-х рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации. После внесения записи в ЕГРЮЛ компания должна опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о своей реорганизации. Разместить данное объявление нужно будет два раза, с периодичностью один раз в месяц. Кроме этого, о реорганизации необходимо будет уведомить всех известных кредиторов (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1, п. 2 ст. 13.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
После того как сведения о реорганизации компании были дважды опубликованы, после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в журнале в регистрирующий орган подается заявление по форме N Р16003 и договор о присоединении (п. 12.1 разд.XII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, п. 2 ст. 53 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 17 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Подпись заявителя на заявлении по форме Р16003 должна быть удостоверена в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в электронном виде, подписанных усиленной квалифицированной ЭП заявителя (п. 1.18 Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, п. 1.2 ст. 9, п. 3 ст. 15 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Форма 16003 (образец заполнения)
Подробный порядок заполнения формы Р16003 приведен в разд.XII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Заявление по форме Р16003 состоит из титульного листа и листа А.
На титульном листе отражаются сведения о присоединенной компании и об организации к которой осуществляется присоединение: наименование, ОГРН, ИНН, дата и регистрационный номер о записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. А также указываются даты публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации». В лист А заносятся сведения о заявителе и желаемом способе получения документов.
Форма Р16003 (образец заполнения) можно посмотреть здесь:
Пред. / След. Форма Р16003 (новая): скачать бланк можно здесь Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».
- Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
- Я не подписчик, но хочу им стать
- Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика
На 6-й рабочий день организация может получить документы о государственной регистрации (лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр устава с отметкой ИФНС).
Основания для реорганизации ООО
Основанием для изменения организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью (ООО) может быть решение его учредителей либо судебный вердикт. В первом случае преследуется цель ликвидации нынешней формы компании для продолжения ее функционирования в иной, предполагающей более успешную деятельность. Во втором – преследуется цель соблюдения определенных требований, установленных законодательством, чьи нарушения повлекли ущемления прав одного либо нескольких участников компании.
Реорганизация ООО считается проведенной с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Осуществление этой процедуры проходит в ФНС (федеральной налоговой службе) по факту подачи заявления и приложения к нему необходимых документов. Практически при любом изменении правовой формы, ее утверждение проходит при внесении записи о создании нового юридического лица. Исключение: присоединение одной компании к другой, когда одна продолжает существовать без изменений, а вторая фактически будет ликвидирована.
Следует отметить, рассматриваемая процедура может быть произведена между тремя и более структурами. В этом случае ликвидации подлежат несколько компаний. Если суммарный уставной капитал или величина активов преобразуемых организаций (исключение: разного рода кредитные и фармацевтические организации) превышает 7 млрд. руб. или сумма годовой прибыли более 10 млрд. руб. – для осуществления реорганизации потребуется согласие органов власти.
Как провести присоединение ООО
В части реорганизации положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме присоединения. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.
Обоснование
Обоснование
Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Он запрещает преобразовывать хозяйственные общества и товарищества в некоммерческие организации и унитарные коммерческие организации ().
Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации
Да, закон разрешает сочетать разные формы реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Например, можно присоединить ООО «А.» к ООО «В.» и сразу выделить из ООО «В.» отдельную компанию – ООО «С.». Такая реорганизация объединяет присоединение и выделение.
Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.
| Подготовка |
На этой стадии нужно: принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения; |
| Этап 1 | Разработать договор о присоединении. Согласовать его условия с юристами всех компаний, которые участвуют в реорганизации. |
| Этап 2 | Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно. |
| Этап 3 | Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении. |
| Этап 4 |
Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются. На этом этапе нужно: уведомить налоговую инспекцию о начале реорганизации; уведомить кредиторов о реорганизации и рассчитаться с теми из них, кто потребует досрочно исполнить обязательства либо возместить убытки, если невозможно исполнить обязательство досрочно; провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444 ; далее – Регламент); подать сведения в Пенсионный фонд РФ; провести совместное общее собрание участников реорганизуемых компаний. |
| Этап 5 | Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ. |
Кому сообщить о реорганизации Извещение государственных органов (ИФНС, ПФР, ФСС)
Во-первых, следует известить «регистрирующую» налоговую о начавшейся реорганизации письменно, а также представить решение собственников о реорганизации предприятия. Форма данного документа законодательно не регламентирована, а значит, оформлять и подавать сведения можно в свободной форме.
Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации. В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон N 129-ФЗ).
Налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица также необходимо известить о реорганизации.
Кроме того, не забудьте сообщить о реорганизации в ПФР и ФСС РФ в течение тех же 3 рабочих дней (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»).
Как правильно осуществить увольнение работников
Реорганизация компании влияет на персонал. Изменение условий труда, подчинённости, сокращение штатов, оптимизация структуры, необходимость перевода на иные специальности и профессии приводят в замешательство работников и специалистов кадровых служб.
Кадровые вопросы реорганизации решаются в точном следовании нормативным предписаниям. При этом необходимо скрупулёзно соблюдать оговорённые в законодательстве процедуры реорганизации, контролировать размеры выплат сотрудникам, учитывать возможный общественный резонанс и не допускать негативных последствий для имиджа компаний.
Внимание! Планируете ликвидировать ООО? Узнайте о потенциальных рисках из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
Документ содержит в себе полную информацию, необходимую для регистрации, касающуюся русского или иностранного юридического лица.
Документ состоит из титульного листа, а также еще четырнадцати листов (листы А,Б,В,Г,Д,Е,Ж,З,И,К,Л,М,Н,О), включающих в себя разделы.
Листы К,Л,М,Н,О информируют о кодах, регистраторе, филиале, отношении с иностранными инвестициями и заявителе.
В листе А него вносится информация о всех юридических лицах, принимающих участие в процессе реорганизации.
Если в разделе 3 была выставлена цифра 8 или 9, то заполняется раздел 6. Наименование записывается полностью, разборчиво, на русском языке.
Лист Б обязательный для заполнения если в процессе реорганизации принимает участие российское юридическое лицо.
В пункты 1-4 заносится информация, с учетом требований, предъявляемых к информации для российских юридических лиц.
Лист З должен быть заполнен если управляющей организации принадлежит право выполнять функции единоличного исполнительного органа.
Кроме информации о заявителе, лист О заявления содержит информацию о лице, нотариально засвидетельствовавшем подлинность его подписи.
Необходимо помнить, что заявление для государственной регистрации юридического лица, должно быть нотариально заверено.
Если реорганизация проходит по принципу «разделение», то реорганизованное юридическое лицо становится либо новым, либо прекращает свою деятельность.
Только в случае правильного и грамотного заполнения формы Р12001 регистрация юридического лица будет быстрой и успешной.
Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм
На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).
Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.
— реорганизованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (пункт 3 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ);
Лист А заявления «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» заполняется в отношении каждого участвующего в реорганизации юридического лица.
обязанность реорганизуемого лица дважды, с периодичностью раз в месяц, опубликовывать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации;
При прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО (закрытием ИП), работодатель обязан уведомить сотрудника (сотрудников) о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца.
Уведомление составляется в письменной форме, в 2-х экземплярах. На том экземпляре, что остается у работодателя, работник указывает, что был ознакомлен с предстоящим увольнением, ставит подпись и дату ознакомления.
Также, сотрудник должен быть осведомлен о возможности досрочного расторжения договора. Можно уведомить его об этом отдельным письмом, либо включить данные сведения в уведомление о предстоящем увольнении в связи с прекращением деятельности работодателя.
Если сотрудник принял решение о досрочном расторжении договора, он должен в срок, не позднее 2-х месяцев с даты подписания уведомления, направить работодателю заявление, в котором он сообщает о своем решении.
Документальное оформление кадровых операций
Руководитель реорганизуемой фирмы должен уведомить каждого работника о предстоящей реорганизации (уведомление составляется в произвольной форме, работники обязательно должны расписаться в нем).
Если работники реорганизуемой фирмы приняли решение работать при новом руководстве, работодатель должен выполнить следующие действия:
- издать и утвердить приказ о реорганизации в форме присоединения;
- составить дополнительные соглашения к трудовым договорам, в которых будет указана информация о новом работодателе;
- внести соответствущие записи в личные карточки сотрудников и их трудовые книжки.
Если работники отказываются от предложенных им должностей, последовательность действий будет такой:
- работодатель (реорганизуемая фирма) должен уведомить каждого работника о предстоящей реорганизации — уведомление составляется в произвольной форме, работники обязательно должны расписаться в нем;
- сотрудники, по своему желанию отказавшиеся работать у правопреемника, пишут заявления с просьбой об увольнении;
- процедура увольнения оформляется в стандартном порядке: издается приказ об увольнении, затем вносятся записи в трудовые книжки.
Как составить приказ?
Унифицированной формы приказа не существует, поэтому его можно составлять в произвольной форме. Но все же данный документ должен содержать такие условия:
- установление сроков проведения всех кадровых мероприятий;
- порядок выплаты выходных пособий и расчета по зарплате.
Приказ о реорганизации составляется следующим образом:
- В начале указывают наименование документа (к примеру, «Приказ о реорганизации ООО «Людмила»).
- Затем прописывают название населенного пункта и дату составления приказа.
- Далее идет констатирующая часть, в которой приводится обоснование распорядительных действий. Выглядит это примерно так «В связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «Людмила» в форме присоединения к…».
- После этого со слова «ПРИКАЗЫВАЮ» начинается распорядительная часть. Она может состоять из нескольких пунктов, каждый из которых должен содержать ответы на вопросы «кому, что и когда сделать».
В данном приказе следует учесть такие распоряжения:
- с какой даты считать всех работников реорганизованной фирмы работающими в организации, к которой было осуществлено присоединение;
- кому и когда внести изменения в трудовые договоры, трудовые книжки и личные карточки сотрудников;
- необходимость ознакомить сотрудников с приказом до истечения конкретного срока.
Затем надо указать наименование и реквизиты документа, ставшего основанием для издания приказа. К примеру, свидетельство о внесении записи в госреестр о прекращении деятельности в результате реорганизации.
Как провести присоединение ООО
В части реорганизации положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме присоединения. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.
Обоснование
Обоснование
Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Он запрещает преобразовывать хозяйственные общества и товарищества в некоммерческие организации и унитарные коммерческие организации ().
Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации
Да, закон разрешает сочетать разные формы реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Например, можно присоединить ООО «А.» к ООО «В.» и сразу выделить из ООО «В.» отдельную компанию – ООО «С.». Такая реорганизация объединяет присоединение и выделение.
Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.
| Подготовка |
На этой стадии нужно: принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения; |
| Этап 1 | Разработать договор о присоединении. Согласовать его условия с юристами всех компаний, которые участвуют в реорганизации. |
| Этап 2 | Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно. |
| Этап 3 | Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении. |
| Этап 4 |
Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются. На этом этапе нужно: уведомить налоговую инспекцию о начале реорганизации; уведомить кредиторов о реорганизации и рассчитаться с теми из них, кто потребует досрочно исполнить обязательства либо возместить убытки, если невозможно исполнить обязательство досрочно; провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444 ; далее – Регламент); подать сведения в Пенсионный фонд РФ; провести совместное общее собрание участников реорганизуемых компаний. |
| Этап 5 | Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ. |