Система корпоративного управления

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Система корпоративного управления». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

В наличии и эволюции корпоративных институтов корпоративное управление важно. Его фундаментальной функцией принято считать гарантирование деятельности корпорации в интересах владельцев предприятия, предоставляющих корпорации финансы.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

• Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
• Роль миноритарных акционеров минимальна.
• Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.

Аутсайдерская (США, Великобритания):

• Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
• В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
• Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.

Что такое корпоративное управление

Успешное развитие любой компании возможно только при вложениях со стороны владельцев. Таково требование рынка. Не так давно для потенциального инвестора имело значение лишь финансовое состояние фирмы. В последнее время ситуация меняется. Теперь одним из ключевых показателей является качество корпоративного управления, поскольку оно в большой степени определяет, как будут обстоять дела у предприятия в будущем. Почти все инвесторы заинтересованы в покупке акций той компании, у которой хорошо работает внутренний менеджмент, даже если финансовая ситуация пока хуже, чем у конкурентов.

Понятие корпоративного управления часто используется во многих сферах экономики. Из-за популярности единого определения у него как такового нет. Например, Международная финансовая корпорация (МФК), входящая в состав Всемирного банка, этим термином обозначает структуры управления компаниями и процессы, относящиеся к нему.

Специалисты Федеральной службы по финансовым рынкам данным понятием называет также связь управления и финансовых характеристик деятельности хозяйственных обществ, добавляя, что к такому определению необходимо отнести поиск инвестиций и увеличение капитала.

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Корпоративное управление в компаниях с Государственным участием: структура, цели и задачи

Правильно разработанная стратегия корпоративного управления позволяет государству, которое выступает в качестве основного акционера организации, достичь важных целей:

• обеспечить наполнение Федерального бюджета, повысить регулярные поступления;
• реализовать инновационные решения, направленные на укрепление и рост экономики;
• оказывать реальную помощь АО при выполнении функций, имеющих стратегическое значение;
• реализовывать экологические, экономические и прочие задачи, благодаря участию в акционерных обществах;
• привлекать в АО дополнительные инвестиции;
• стимулировать производства, повышать экономические и финансовые показатели Общества.

Слайд 38: Права акционеров – владельцев голосующих акций — 1

1 акция: право голосовать на общем собрании лично или через представителя; право обжаловать решение общего собрания; право требовать выкупа акций 1% — право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, право получать у регистратора сведений из реестра об акционерах;1 % обыкновенных акций –право обратиться с иском о возм.убыт. 2% — право предлагать вопросы в повестку дня ОСА и предлагать кандидатов в СД и другие органы АО 10% — право созыва внеочередного ОСА, право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией 20% и более – считается заинтересованным в совершении сделки, в которой он является стороной, представителем, посредником и т.д.

В настоящее время исследование про­блем корпоративного управления обусловле­но необходимостью: интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализа­ции мировой экономики; обеспечения инве­стиционной привлекательности корпораций для инвесторов; создания эффективного меха­низма управления собственностью корпора­ции; соблюдения баланса интересов всех фи­нансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и/или участвующих в управ­лении организацией (корпорацией); разделе­ния функций владения и управления в круп­ных организациях; восстановления разрушен­ных хозяйственных связей между промыш­ленными организациями и др. Проблема кор­поративного управления как фундаменталь­ная проблема управления бизнесом актуальна для современной России и стран с переход­ными экономиками.

Сегодня к данной проблеме проявляют интерес различные исследователи. К их числу следует отнести, например, Ю. Винслава, С.А. Масютина, В.И. Россинского, В.Г. Анто­нова, И.И. Мазура, В.Д. Шапиро и др.[6]

Однако многоаспектность вопросов, свя­занных с корпоративным управлением, объяс­няет то обстоятельство, что, во-первых, клю­чевые вопросы исследованы в различной сте­пени, во-вторых, по основным категориям су­ществуют различные подходы, прежде всего к трактовке их сущности, в-третьих, ряд вопро­сов исследован на уровне общей постановки.

В этой связи ин­терес основывается на рассмотрении следую­щих аспектов:

а) сущность понятий «корпорация» и «корпоративное управление», принципы кор­поративного управления;

б) точки зрения, подходы к определению понятий «корпорация» и «корпоративное управление»;

в) систематизация выявленных подходов с целью формирования укрупненных направ­лений, трактовок сущности основных катего­рий и их субординация в системе управления компанией.

Итак, рассмотрим сущность и содержа­ние понятий «корпорация» и «корпоративное управление».

Корпорации — это важнейший институт современной экономики. В развитых странах корпорация является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В Гражданском кодексе РФ понятие «кор­порация» как таковое отсутствует. На практи­ке очень часто приходится сталкиваться с та­кими определениями, как «финансовая корпо­рация», «консалтинговая (консультационная) корпорация», «логистическая корпорация», «промышленная корпорация».[1]

Корпорация — это прежде всего акционер­ное общество, следовательно, предметом нау­ки корпоративного управления являются ор­ганизационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акцио­нерного капитала (собственности).

По результатам проведенного анализа ис­следований, посвященных вопросам корпора­тивного управления, можно выделить прин­ципиально две точки зрения на определение понятия «корпорация».

Корпоративное управление: модели, система, управление рисками

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав (2). Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях.

Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении (3). Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений (4).

Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными “корпоративными гражданами” и пользоваться большим доверием общественности.

Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.

Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм – из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы – в результате потери вложенного капитала, местные общины – в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.

Итак, корпоративное управление – это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.

Отзывы студентов о нашей работе

Чтобы четко разобраться в понятии корпоративного управления, надо сначала выяснить, что такое корпорация и какие ее главные особенности.

Корпорация – это одна из основных форм предпринимательства, которая подразумевает создание юридического лица. Корпорации чаще встречаются в странах с развитой рыночной экономикой. Характерными чертами корпораций являются:

• Независимый юридический статус (в большинстве случаев – акционерное общество);
• Долевое участие членов корпорации (базовый капитал разделен на акции между вкладчиками);
• Управление осуществляется профессиональными менеджерами.

Замечание 1 В соответствии с законодательством России под корпорациями подразумеваются юридические лица, участники которых владеют правом членства в них и формируют их высший орган.

Корпоративное устройство – очень сложная структура в плане распределения обязанностей, которая требует постоянных управленческих решений. Они проявляются в двух основных формах воздействия – корпоративное управление и корпоративный менеджмент. Менеджмент занимается развитием бизнеса и его управлением, в то время, как само управление налаживает механизмы, которые учтут интересы всех участников корпорации.

Резиденты корпоративных отношений – это юридические и физические лица, которые являются заинтересованными в функционировании корпорации, то есть являются ее стейкхолдерами. Кроме них, встречаются также и другие участники (рисунок 1).

Основными составляющими корпоративного управления, исходя из подхода Мирового банка, являются:

• Законодательные нормы;
• Практика хозяйственной деятельности в частном секторе;
• Нормативные положения.

Следует учесть, что между всеми составляющими действует оборотная взаимосвязь.

Замечание 2 Все вышепредставленные компоненты в совокупности дают возможность обществу задействовать финансовые и кадровые ресурсы, продуктивно осуществлять хозяйственную деятельность, накапливать долгосрочную экономическую стоимость благодаря стабильному росту базового капитала, учитывая при этом интересы всех акционеров и общества в целом.

Корпоративному управлению характерно наличие субъектов и объектов, на которых и направлено их воздействие. К субъектам относятся акционеры, совет директоров, генеральный директор и менеджеры, а к объектам – права акционеров, структура собственности, результативность работы совета директоров, доступность информации и аудит – то есть все те отношения, что возникают между объектами.

На основе этого можно выделить такие основные составляющие корпоративного управления:

• Права собственников;
• Органы управления;
• Прозрачность и доступность информации;
• Социальная ответственность корпорации.

Общий механизм организации корпоративного управления достаточно прост. Главным органом управления является собрание акционеров. На нем выборным путем формируется совет директоров, который в дальнейшем будет представлять их интересы. Выбранные представители путем открытого голосования будут принимать решения по всем вопросам, связанным с деятельностью корпорации и вести за это отчетность перед остальными акционерами. Основной характерной чертой является прозрачность всех действий, а также доступ к информации всех заинтересованных лиц. Корпорация принимает на себя бухгалтерские стандарты производства информации, а также несет социальную ответственность.

Слайд 38: Права акционеров – владельцев голосующих акций — 1

1 акция: право голосовать на общем собрании лично или через представителя; право обжаловать решение общего собрания; право требовать выкупа акций 1% — право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, право получать у регистратора сведений из реестра об акционерах;1 % обыкновенных акций –право обратиться с иском о возм.убыт. 2% — право предлагать вопросы в повестку дня ОСА и предлагать кандидатов в СД и другие органы АО 10% — право созыва внеочередного ОСА, право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией 20% и более – считается заинтересованным в совершении сделки, в которой он является стороной, представителем, посредником и т.д.

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ НОВОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Целью принятия любого кодекса корпоративного управления является улучшение инвестиционной привлекательности компаний путем повышения прозрачности их деятельности для потенциальных инвесторов. Российский кодекс корпоративного управления представляет собой совокупность норм рекомендательного характера для использования российскими компаниями, акции которых котируются на бирже. Указанный кодекс разработан в соответствии с Принципами корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития. В данной статье предлагаются для обсуждения те положения Кодекса корпоративного управления, которые существенно повлияют на деятельность российских публичных компаний.

Деятельность совета директоров. Кодекс делает упор на контролирующую функцию совета директоров. При этом, Кодекс отдельно подчеркивает подотчетность деятельности совета директоров акционерам. В частности, Кодекс указывает, что совет директоров должен обеспечивать прозрачность общества, необременительный доступ акционеров к документам общества, а председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества[1].

Это базовый документ в серии стандартов ISO, что подготавливаются техническом комитетом ISO/TC 176 «Управление качеством и обеспечение качества» Всемирной федерации национальных органов стандартизации (члены ISO).

В данном стандарте основной упор делается на принцип эффективности проектирования рационального и эффективного процесса и контроля данных, а не лишь процессе контроля финального результата.
Серия стандартов ISO разделяются на две отдельные категории. Первая категория включает в себя те процессы, что участвуют в цикле обеспечения продукта проекта (проектировании, производстве и проверке).

Данные процессы детально описаны в стандарте ISO 9004–1.
Вторая категория стандартов – это непосредственно ISO10006, включающий в себя все процессы, связанные с управлением проектом.

Стандарт ISO10006 рассматривает десять групп процессов управления проектом:

• Группа №1 – процесс разработки стратегии, которая концентрирует проект на том, чтобы определить направление хода работ и удовлетворить потребности заказчика.
• Группа №2 – охватывает управление взаимосвязями проектов.
• Группы №3-№10. Сюда водят все процессы, так или иначе связанные с проектным заданием, обеспечением материально-техническими ресурсами, сроками, затратами, информацией, кадрами, а также рисками.

Стандарт ISO10006 составлялся специально для проектов широкого спектра, как с краткосрочной, так и с долгосрочной перспективой, а также для самых разных условий. Но при этом стандарт не учитывает сам тип проектируемого продукта, поэтому рамочные требования, что положены в его основу, необходимо впоследствии адаптировать к определенным условиям разработки и выполнения определенного проекта.

Ключевые определения и терминология заимствованы из стандарта ISO8402, а на всех этапах управления проектов применяют задачи и процессы менеджмента качества.

Национальные стандарты формируются на основе международных стандартов. На сегодняшний день в РФ отсутствуют национальные стандарты, но в 2001 году Ассоциацией по управлению проектами России (SOVNET) были созданы «Основы профессиональных знаний. Национальные требования к компетентности специалистов», базирующиеся на основе стандарта IPMA. Уже зарегистрирован перевод стандарта ISO 10006:2003, а в частном порядке широко используется стандарт PMI в качестве основы для корпоративных стандартов во многих компаниях.

Похожие записи:

• Что полагается за третьего ребенка?
• Почему выпускники с одними пятерками в аттестате не получили золотые медали
• Сколько стоит и как долго занимает процесс